Частые корпоративные конфликты и незащищенность прав участников хозяйственных обществ обусловили начало изменений в области корпоративного права. В 2018 году вступили в силу изменения в ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». В этой публикации специалисты правовой компании «Эгида», оказывающие услуги в области юридической защиты бизнеса от негативных последствий внезапных налоговых проверок, решении внутрикорпоративных конфликтов, расскажут о новшествах, которые введены в действие изменениями в указанный закон.

Настоящий закон вводит понятие корпоративного договора, которым участники общества определяют порядок реализации взаимных прав и обязанностей. При этом стороны могут предусмотреть ответственность участников общества за невыполнение отдельных положений корпоративного договора. Для выполнения условий корпоративного договора закон вводит безотзывную доверенность, которой доверенное лицо можно наделить полными правами участника, в том числе о совершении сделки по отчуждению доли. Стоит отметить, что в отличие от устава, корпоративный договор не подлежит обязательному обнародованию и содержит конфиденциальную информацию, касающуюся исключительно прав и интересов сторон такого договора.

Также закон предусматривает механизм squeeze-out, что означает обязательную продажу акций миноритарными акционерами по требованию мажоритарного акционера, владеющего более 95% акций. Указанная процедура может происходить без согласия миноритарного владельца, поскольку для списания средств достаточно решения мажоритарного участника. При этом средства для выкупа акций перечисляются на специальный эскроу-счет. Такой механизм успешно работает в европейских странах. Однако в нашей стране процедура squeeze-out нуждается в доработке. На практике права миноритарных владельцев акций могут нарушаться, поскольку механизм определения цены акций четко не урегулирован.

К тому же законом отменено ограничение по количеству участников обществ. Также уменьшено количество обязательных сведений, которые необходимо указывать в уставе для регистрации общества с ограниченной ответственностью. Согласно закону, дивиденды выплачиваются из чистой прибыли ООО. При этом выплата дивидендов за любой период, кратный квартала, осуществляется в срок, не превышающий 6 месяцев со дня принятия решения об их выплате. При этом участнику, не полностью внес свой вклад, выплата дивидендов запрещается.

Кроме изложенного, новый закон предусматривает уменьшение количества сведений, которые обязательно указываются в уставе, и обязанность нотариального удостоверения устава. Также изменился порядок выхода участника из состава общества. Участник, который владеет 50% доли,должен получить согласие других участников на выход из общества. Указанное изменение обусловлено необходимостью предотвращения банкротства общества в случае отчуждения значительной части капитала.

В общем, новый Закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» защищает интересы участников общества и содержит эффективные международные механизмы корпоративного законодательства. Однако некоторые положения требуют дальнейшего совершенствования.

Количество показов: 2171